Limited Şirket Kuruluşu: 2026 Yılı Güncel Şartlar ve Süreç Rehberi

Limited şirket, Türk iş dünyasında en yaygın tercih edilen ticaret şirketi yapısıdır. Özellikle küçük ve orta ölçekli girişimciler için anonim şirkete kıyasla daha esnek ve kurulumu görece daha sade olan bu şirket türü, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 573 ila 644. maddeleri arasında ayrıntılı biçimde düzenlenmiştir. 2026 yılında limited şirket kurmayı planlayan girişimcilerin yasal süreçleri doğru anlaması, ileride yaşanabilecek ciddi hukuki sorunların önüne geçmek açısından büyük önem taşımaktadır. Bu yazıda, büromuzun ticaret hukuku alanındaki birikimi doğrultusunda limited şirket kuruluşunun tüm aşamalarını bu makalemizde ele alıyoruz.

Limited Şirket Nedir? (TTK m.573)

TTK'nın 573. maddesi uyarınca limited şirket; bir veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan, esas sermayesi belirli ve bu sermaye esas sermaye paylarına bölünmüş olan şirkettir. Ortaklar, şirket borçlarından yalnızca taahhüt ettikleri esas sermaye payları ile sorumludur; şirketin borçlarından şahsen sorumlu tutulamazlar. Bu sınırlı sorumluluk ilkesi, limited şirketi girişimciler açısından cazip kılan temel unsurlardan biridir.

Aynı madde, limited şirketin en fazla elli ortakla kurulabileceğini öngörmektedir. Bu ortak sayısı sınırı, limited şirketi anonim şirketten ayıran yapısal özelliklerden biridir.

Limited Şirket Kuruluş Şartları

Asgari Sermaye

TTK m.580 çerçevesinde, limited şirketin kuruluşu için belirlenen asgari esas sermaye tutarı 2026 yılı için 50.000 Türk Lirasıdır. Asgari sermaye tutarının, kuruluş sırasında tamamının ödenmesi mecburiyeti bulunmamakta; ancak esas sözleşmede ödeme planının açıkça belirtilmesi gerekmektedir. Bununla birlikte ayni sermaye konulması söz konusu olduğunda, ilgili değerleme raporlarının hazırlanması zorunludur.

Ortak Sayısı

Limited şirket tek ortakla dahi kurulabilmektedir (TTK m.573/2). Azami ortak sayısı ise elliden fazla olamaz. Bu sınırın aşılması hâlinde şirketin anonim şirkete dönüşüm yükümlülüğü doğmaktadır.

Esas Sözleşme

TTK m.576 kapsamında limited şirket esas sözleşmesinin noterde imzalanması ve sözleşmede aşağıdaki unsurların yer alması zorunludur:

Şirketin ticaret unvanı ve merkezi
Şirketin işletme konusu
Esas sermayenin tutarı ve her ortağın sermaye payı
Müdürlerin adları, soyadları ve vatandaşlıkları
Şirketin süresi (süresiz de olabilir)

Esas sözleşmede yer alan eksiklikler veya hukuka aykırı hükümler, tescil aşamasında ticaret sicili müdürlüğünce reddedilmekte; bu durum zaman ve maliyet kaybına yol açmaktadır. Bu nedenle esas sözleşmenin bir ticaret hukuku avukatı eşliğinde hazırlanması büyük önem taşımaktadır.

Ticaret Siciline Tescil Süreci

Limited şirketin hukuki kişilik kazanması ancak ticaret siciline tescil ile mümkündür (TTK m.354). Tescil işlemleri, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Ticaret Sicili Müdürlüğü aracılığıyla yürütülmektedir.

Tescil Aşamaları

Ticaret unvanı ön sorgusu: Şirket unvanının benzersizliğinin kontrol edilmesi.
Esas sözleşmenin noterde imzalanması: Tüm ortakların veya temsile yetkili kişilerin Noter huzurunda imzası.
Ticaret Sicili Müdürlüğüne başvuru: Gerekli belgelerle birlikte başvurunun yapılması.
MERSIS üzerinden kayıt: Merkezi Sicil Kayıt Sistemi üzerinden elektronik başvuru tamamlanması.
Vergi dairesi kaydı: Tescil sonrası şirketin vergi kimlik numarası alması.
SGK bildirimi: İşyeri tescilinin Sosyal Güvenlik Kurumu'na yapılması.

Ticaret Sicili Yönetmeliği uyarınca başvurudan itibaren üç iş günü içinde incelemenin tamamlanması gerekmektedir. Eksik belge veya hata hâlinde ek süre tanınmaktadır.

Gerekli Belgeler

Limited şirket kuruluşunda ticaret sicili müdürlüğüne sunulması gereken belgeler şunlardır:

Noterce onaylı esas sözleşme (birden fazla nüsha)
Kurucuların nüfus cüzdanı fotokopileri ve imza beyannameleri
Müdürlerin göreve kabul beyanları ve imza sirküleri
Sermayenin banka hesabına bloke edildiğine dair dekont (zorunlu olmayan durumlarda taahhütname)
Ayni sermaye varsa bilirkişi değerleme raporu
Şirket merkezine ilişkin kira sözleşmesi veya tapu belgesi
Kurucu tüzel kişi varsa, o kişiye ait güncel ticaret sicili belgesi ve imza sirküleri

Limited Şirket Kuruluş Maliyetleri

2026 yılı itibarıyla limited şirket kuruluşunda karşılaşılabilecek başlıca giderler şunlardır:

Noter ücretleri: Esas sözleşme imzalama, imza beyannamesi ve imza sirkülerine ilişkin noter ücretleri. Tutar, sermaye miktarına ve noter tarifesine göre değişmektedir.
Ticaret sicili harçları ve tescil ücreti: Her yıl güncellenen Harçlar Kanunu'na bağlı tarifeler uygulanmaktadır.
Oda aidat ve kayıt ücreti: Ticaret veya Sanayi Odasına kayıt zorunlu olup kayıt ücreti ve ilk yıl aidatı ödenmektedir.
Hukuki danışmanlık ücreti: Esas sözleşme hazırlığı ve tescil sürecinin yönetilmesi için avukatlık ücreti.

Toplam kuruluş maliyeti, şirketin büyüklüğüne, sermaye miktarına ve konumuna göre değişmekle birlikte, standart bir limited şirket için 2026 yılında bu giderlerin toplamda birkaç bin TL düzeyinde olduğu öngörülmektedir.

Anonim Şirketten Farkları

Limited şirket ile anonim şirket arasındaki temel farklar şu şekilde özetlenebilir:

| Kriter | Limited Şirket | Anonim Şirket |

| Asgari sermaye | 10.000 TL | 250.000 TL (halka kapalı) |

| Ortak sayısı | 1-50 | En az 1, üst sınır yok |

| Pay devri | Ortaklar genel kurulu onayı | Kural olarak serbestçe |

| Halka açılma | Mümkün değil | Mümkün |

| Yönetim organı | Müdür(ler) | Yönetim kurulu |

| Denetim zorunluluğu | Bağımsız denetim koşullarına bağlı | Daha sıkı koşullar |

Halka açılma planı olmayan, kapalı ortaklık yapısını koruyan ve yönetimde basitlik arayan girişimciler için limited şirket daha uygun bir seçenek olabilmektedir. Ancak bu seçimin doğru yapılabilmesi için iş hedeflerinizin ve sermaye yapınızın bir avukat ile birlikte değerlendirilmesi önerilmektedir.

Sıkça Sorulan Sorular

Limited şirket tek kişiyle kurulabilir mi?

Evet. TTK m.573 uyarınca limited şirket tek ortak tarafından kurulabilir ve tek ortaklı olarak varlığını sürdürebilir.

Yabancı uyruklu kişi limited şirket kurabilir mi?

Evet. Türk hukukunda yabancı gerçek ve tüzel kişiler, ilgili mevzuat kapsamında gerekli çalışma izni ve ikamet koşullarını sağlamak kaydıyla limited şirket kurabilmektedir.

Asgari sermaye kuruluşta tamamen ödenmek zorunda mıdır?

Hayır. TTK, asgari sermayenin tamamının kuruluşta ödenmesini zorunlu kılmamaktadır; ancak ödeme planının esas sözleşmede belirlenmesi şarttır.

Esas sözleşmeyi noter olmadan imzalamak mümkün mü?

Hayır. TTK m.576 uyarınca limited şirket esas sözleşmesinin noterce onaylanmış imzaları içermesi zorunludur.

Tescil süreci ne kadar sürer?

Eksiksiz bir başvuruda Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün üç iş günü içinde işlemi tamamlaması gerekmektedir. Ancak uygulamada eksik belgeler nedeniyle bu süre uzayabilmektedir.

Şirket unvanı nasıl belirlenir?

Ticaret unvanı, şirketin faaliyet konusunu yansıtmalı ve mevcut tescilli unvanlardan açıkça ayırt edilebilir olmalıdır. Unvan sorgusu MERSIS üzerinden yapılabilmektedir.

Sonuç ve Hukuki Destek

Limited şirket kuruluşu, doğru yönetildiğinde girişiminizin sağlıklı bir hukuki temele oturmasını sağlar. Ancak esas sözleşmedeki hatalar, eksik belgeler veya yanlış yapılandırma, ilerleyen süreçte ortaklar arasındaki anlaşmazlıklara, vergisel yükümlülüklere ve ticari sözleşme sorunlarına zemin hazırlayabilir.

Mersin'de faaliyet gösteren büromuz, ticaret hukuku alanındaki kapsamlı deneyimiyle limited şirket kuruluşundan esas sözleşme hazırlığına, ticaret sicili tescilinden sonraki sürece kadar tüm aşamalarda hukuki danışmanlık sunmaktadır. Şirket kuruluşu sürecinizde profesyonel destek almak için bizimle iletişime geçebilirsiniz.

Mersin ofisimizi arayın: 0507 057 5335

WhatsApp: https://wa.me/905070575335

İletişim sayfamız: https://buken.av.tr/iletisim/